[摘要] 上周五，房天下公告称将分拆旗下部分资产（广告营销、互联网金融以及研究和大数据业务）、并借壳万里股份（600847）在A股上市，此方案一出立刻引起轩然大波。
上周五，房天下公告称将分拆旗下部分资产（广告营销、互联网金融以及研究和大数据业务）、并借壳万里股份（600847）在A股上市，此方案一出立刻引起轩然大波，网上投行专业人士的经典评价是：直接给跪了！
因为房天下这种回A股的姿势堪称——“狂拽酷炫叼炸天”，此次交易如果成功，的一石多鸟之效：
1、既保留了美国上市公司身份，又实现了旗下资产在A股借壳上市；
2、 释放广告营销和互联网金融平台的价值，改善资本实力；
3、 避开繁琐的私有化退市、在上市的程序，一步搞定。
怎么样，如此叼的方案我们是不是要情不自禁的点个赞，据说这件事IDG和凯雷资本是做了不少工作的——“我们一直在琢磨回归A股的事，万里股份也在琢磨如何吸引优质的互联网资产，双方各有投资人在中间牵线，于是一拍即合”，莫天全说，IDG和凯雷资本在这中间做了不少工作。
好了，回归到我们关心的问题，房天下这次分拆业务借壳上市的模式，到底是怎么玩的？为什么要这么玩？会成功吗？以及，其他中概股能效仿吗？
下面，我们一一探讨：
怎么玩？
协议如下：房天下和A股万里股份签订框架协议，房天下将拆分旗下的互联网广告（新房广告+二手房端口业务）、互联网金融、研究和大数据等业务，总估值170亿人民币，与A股万里股份进行换股合并（不涉及现金交易），同时向IDG、瑞东资本（被云峰控股）、刘悉承等进行定向增发募资25-50亿人民币，交易完成以后美国上市公司房天下将持有新万里不低于70%的股份，同时房天下自营模式的新房电商、二手房电商、家居电商、租房电商将继续保留在美股上市公司。
为什么要这么玩？
这个我们就要从房天下自身的发展出发了，当然我们知道中概股回顾是趋势，因为可以获得资本高溢价啊，可是，房天下为何要另辟蹊径，并且现在看来，能有事半功倍的效果？
首先，我们要知道房天下是干嘛的（了解的可以直接跳过）？
房天下控股运营着中国大的房地产家居网络平台(Fang.com)，旗下拥有新房、二手房、家居、研究（中指研究院）、租房以及金融六大集团。利用自身PC及移动领域的领先地位，房天下于2014年正式向线下转型，开展新房及存量房的直销服务。2014年，房天下实现总收入7.03 亿美元，其中线上广告、电商、二手房挂牌以及其他增值服务分别占比41.9%、34.8%、20.7%和2.6%。
其次，房天下要转型，现在正处于阵痛期。
房天下业务结构变化趋势
可以看到，房天下正全力打造电子交易平台，其他业务的占比正快速放缓。
所以，我们知道14年房天下现在正从一个公共平台全力往线下交易平台转型，然而转型嘛，都会有阵痛，而房天下现在就处于阵痛期。在宣布去媒体化以及开展经纪业务后，公司曾经重要的收入来源广告费以及中介公司端口费都大幅下滑，尤其是中介公司端口费过去占房天下营收的近三分之一，但在转型成销售交易平台后，房天下与中介公司从原来的合作关系变成竞争关系，直接导致中介公司减少投放甚至停止投放，随后房天下的业绩也是节节下滑。
2015半年报显示：上半年公司总营收为3.343亿美元，比去年同期的2.894亿美元增长15.5%，营收成本为1.486亿美元，比去年同期的5420万美元增长了174.1%；运营开支为1.553亿美元，比去年同期的1.045亿美元增长了48.7%；归属于房天下股东的净利润为2230万美元，较去年同期的1.097亿美元降低79.7%。
后，房天下为什么急着回A股？因为要融资，缺钱！
其实，今年8月份，房天下曾宣布与IDG和凯雷集团达成一份谅解备忘录。而IDG也是本次万里股份的重组方之一。根据谅解备忘录，IDG和凯雷集团以及房天下管理层（主要是莫天全）将投资总额不超过10亿美元。对此，莫天全表示，这笔钱主要投入到电商和O2O业务，用于房天下的转型，和本次A股借壳无关。
可见，房天下其实意识到转型不是想转就能转，得有钱啊，因为要浴火重生，凤凰涅槃，不得脱几层皮，而如果这时没有营养输送，基本就玩玩。
房天下各业务增速情况
转型之下，房天下电商平台收入快速增长，其他业务则相对萎靡。
而且从房天下的财报看，转型以来，公司的成本确实出现了大幅增长，其中上半年成本的增幅甚至超过营收的10倍，对新业务的投入显然是主要因素。同时，截至6月30日，房天下持有的现金总额也从6.677亿美元减少至5.336亿美元。
会成功吗？
，必须要看这个交易是否能够做完，从目前来看，由于涉及VIE、外资准入、业务独立性等等的法律和监管问题有一定模糊地带，这个交易还存在一定的不确定性，房天下和万里的协议有效时间是6个月，相信接下来会有更多的信息披露。
第二，个人理解。现在A股将要开启IPO，对中概股回来是个好事情，并且国家要大力发展资本市场，未来越来越宽松的上市条件、重组规定必然会变得宽松，所以这次证监会很有可能会放行这次交易。
第三，你想幕后牵线的IDG和凯雷集团必定经过深思熟虑才来促成这次交易，背后的规则、门道必然比我们清楚和专业。
所以，我认为后这次交易有比较大的概率成功。
能效仿吗？
理论上说，当然可以。但是我认为也要分情况，可能有些适合私有化操作，有些则学房天下这种模式也得更好。如果是为了获得更多资本溢价，那么，采取私有化策略，整体退市再回去A股是不错的选择，然而房天下并没有这么做，原因我们前面也看到了，公司的问题主要是转型期，缺钱，需要融资，而分拆回A相当于多了一个融资平台，当然，获得资本溢价也是一个因素，因为能够利用高估值进行募资。
所以，我们可以看到，房天下回A股的资产不仅包括像广告营销这样的贡献利润的传统业务，也还有互联网金融以及研究和大数据业务这种潜力大的业务，有业绩有概念，在A股肯定能获得高估值；而留在美国的资产则是这几年转型重点和发展基础（自营的新房电商、二手房电商、家装电商以及自营租房），这几块业务是房天下未来核心的业务基础，也是潜力巨大的业务。
业务多、缺钱的学房天下，两头上市好融资
所以，总结一下，似乎其他业务多、缺钱的中概股可以学房天下，毕竟两头上市好融资。其实，分拆回A股上市，这种玩法港股已经有先例。比如神州数码就把旗下神州信息和分销业务分拆回A股了，也没什么问题。而如果这条路可行，还有那些公司可能走呢？可以根据有新老业务的来筛选，比如新浪、搜狐、易车。
狂拽酷炫叼炸天，中概股开启“回归新模式”
高端大气上档次，狂拽酷炫叼炸天。可以预计，如果这次房天下拆分资产回A股上市的做法取得成功，将开启中概股回归新模式。
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